Changements majeurs pour toutes les entreprises du Québec

Le 14 septembre 2005, le règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscriptions a été mis en vigueur et a eu l’effet d’une bombe dans le monde des affaires au Québec.

En effet, le règlement vient s’ajouter aux modifications déjà apportées à la "Loi sur les valeurs mobilières" et fait en sorte de complètement changer les règles du jeu quant à la régie interne des compagnies privées.

Auparavant, nous entendions parler de l’Autorité des Marchés financiers uniquement lorsqu’une compagnie était enregistrée à la bourse. Les compagnies privées étaient dispensées de respecter certaines règles, à condition que les statuts de ces dernières prévoient des restrictions au transfert des actions, une limite du nombre d’actionnaires à 50 et une interdiction à l’appel public à l’épargne.

Maintenant, l’Autorité des Marchés financiers a étendu son contrôle à toutes les compagnies, et ces critères ont été abolis et remplacés par d’autres plus exigeants. On parle dorénavant d’émetteur fermé.

Depuis l’entrée en vigueur du règlement 45-106, toutes les compagnies privées doivent respecter de nouvelles conditions afin de se prévaloir du statut d’émetteur fermé, lequel restreint la portée de la "Loi sur les valeurs mobilières" et restreint l’Autorité des Marchés financiers à intervenir dans la gestion de votre propre compagnie.

Le défaut de respecter ces nouvelles règles entraîne plusieurs sanctions civiles et même pénales. Ces sanctions peuvent varier par l’imposition d’une amende pouvant aller de 1 000 $ à 50 000 $ pour les administrateurs fautifs, et de 1 000 $ à 5 000 000 $ pour les compagnies fautives. Le non-respect des nouvelles règles peut également entraîner une révision et une annulation des transactions rétroactivement par l’Autorité des Marchés financiers et même des peines d’emprisonnement.

Sachez que le gouvernement a prévu une période transitoire d’environ deux ans, soit jusqu’au mois d’octobre 2007, afin de corriger la situation de toutes les compagnies du Québec. Ne faites pas l’erreur de penser que votre compagnie privée, même familiale, n’est pas régie par ces nouvelles règles, car toutes les entreprises incorporées, tant fédérales que provinciales, sont touchées par ces nouvelles règles.

Vous aurez bien sûr compris que ces mesures visent à empêcher de nouveaux scandales financiers comme celui de Norbourg où de petits épargnants ont tout perdu dans l’investissement d’une compagnie. Avant, ces protections étaient seulement destinées aux compagnies qui étaient inscrites à la Bourse; dorénavant, ces protections visent toutes les compagnies. Sachez que les mesures draconiennes entreprises par le gouvernement en imposant ces nouvelles règles sont une source de problèmes immenses pour les compagnies. Par contre, ces mêmes mesures sont une source de protection pour le grand public.

Il est important de comprendre que nous ne pouvons pas échapper à ces nouvelles règles; par contre, nous pouvons limiter le droit d’action de l’Autorité des Marchés financiers et de ses nouvelles règles en modifiant les statuts de votre compagnie et en vous aidant à respecter certains critères afin de ne pas perdre votre statut d’émetteur fermé dans l’avenir. Vous aurez également compris que si l’Autorité des Marchés financiers n’est pas limitée à son droit d’action, comme nous entendons le faire en modifiant les statuts de vos compagnies, son rôle ne sera pas gratuit et c’est vous qui en ferez arbitrairement les frais. Ces frais varient selon l’action qu’elle vous oblige à lui soumettre en regard de votre propre compagnie.

Nous vous invitons à nous contacter pour faire en sorte de bénéficier des protections qui pourront vous être allouées.

DEVEAU, LAVOIE, BOURGEOIS, LALANDE & ASSOCIÉS s.e.n.c.r.l.

Fernand Deveau, avocat

Mathieu Kellner, parajuriste

450 686-1122

1 866 686-1122